Eigentliche müsse Prof. Dr. Alexander Hellgardt anstelle einer Antrittsvorlesung ein erstes Resümee ziehen, meinte Prof. Dr. Udo Hebel, Pr?sident der Universit?t Regensburg. Der Grund: Professor Hellgardt ist bereits seit drei Jahren Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Unternehmensrecht und Grundlagen des Rechts an der Universit?t Regensburg (UR) und schon l?ngst an der UR angekommen. Das best?tigte auch der Dekan der Fakult?t für Rechtswissenschaft, Prof. Dr. Martin L?hnig. Dennoch sei die Antrittsvorlesung ein wichtiges Ritual, so Prof. L?hnig, um die Aufnahme in die Fakult?t zu feiern. Und so hat Prof. Dr. Alexander Hellgardt nun seine Antrittsvorlesung zum Thema ?Der Vorstand im rechtsfreien Raum? Wider die Legalit?tspflicht im Aktienrecht“ gehalten.
?Die Aktiengesellschaft ist ein fiktionales Gebilde, das nicht in der physischen Welt, sondern nur durch das Recht existiert“, erkl?rte Prof. Dr. Alexander Hellgardt zu Beginn. Als juristische Person werde sie als eigenst?ndiges Rechtssubjekt behandelt, das neben Rechten auch Pflichten habe. ?Erstes Beispiel: Produziert die Aktiengesellschaft Computer, kann sie aufgrund eines Kaufvertrags verpflichtet sein, einem Abnehmer eine bestimmte Anzahl an Laptops zu liefern. Zweites Beispiel: Betreibt die Aktiengesellschaft einen Paketdienst, dürfen ihre Wagen nicht im Halteverbot parken, um in der Innenstadt eine eilige Sendung auszuliefern. Drittes Beispiel: Ist die Aktiengesellschaft in der Baubranche t?tig, darf sie keine Schmiergelder bezahlen, um ?ffentliche Auftr?ge zu erhalten.“ Es sei ?die Aktiengesellschaft“, die einen Vertragsbruch begehe, wenn ihre Mitarbeiter Regeln überschritten. Dadurch verpufften die an eine Aktiengesellschaft gerichteten Pflichten, wenn da nicht die Legalit?tspflicht w?re. Sie verpflichte Vorstandsmitglieder, dafür zu sorgen, dass diese sogenannten Au?enpflichten befolgt würden. Das bedeute, so Hellgardt, dass ein Vorstandsmitglied in den Beispielf?llen der Gesellschaft den gezahlten Schadensersatz oder die gezahlten Bu?gelder ersetzen müsse. Im Folgenden zeigte Prof. Dr. Alexander Hellgardt, ?dass diese Legalit?tspflicht nicht nur keine rechtsdogmatische Basis im geltenden Aktienrecht hat, sondern davon auch sehr sch?dliche Anreize für die Vorstandsmitglieder ausgehen, die weder im Interesse der Aktion?re noch der Allgemeinheit liegen.“
Anschlie?end demonstrierte Prof. Hellgardt, dass eine Welt ohne Legalit?tspflicht m?glich ist und der Vorstand trotzdem hinreichenden Restriktionen unterliegt. Dazu geh?ren zum einen organschaftliche Pflichten. K?nne ein Vorstandsmitglied bei einer Handlung absehen, dass der Aktiengesellschaft daraus mit hoher Wahrscheinlichkeit ein Schaden entstünde, liege eine Pflichtverletzung vor. ?In diesem Sinne führte schon der Gesetzgeber des AktG 1965 aus, dass es ?sich von selbst‘ verstehe, dass der Vorstand die Belange von Aktion?ren, Arbeitnehmern und der Allgemeinheit ?zu berücksichtigen hat‘“, so Prof. Dr. Alexander Hellgardt. Das bedeute, dass die Au?enpflicht ein Faktor sei, den der Vorstand zwingend bedenken müsse. Zum anderen h?tten Vorstandsmitglieder auch Dritten gegenüber Pflichten. ?Wird jemand durch ein fehlerhaftes Produkt verletzt, haftet auch ein Vorstandsmitglied dafür pers?nlich auf Schadensersatz und Schmerzensgeld, wenn es in Kenntnis des Mangels auf einen Rückruf verzichtet hat, um den gut laufenden Absatz nicht zu gef?hrden“, erkl?rte Hellgardt. Die Legalit?tspflicht sei deshalb so erfolgreich, weil sie auf den ersten Blick eine Selbstverst?ndlichkeit wiederzugeben scheint und den Gerichten zudem erm?glicht, die schwierige Auseinandersetzung mit Fragen des unternehmerischen Ermessens zu vermeiden. Doch dabei werde übersehen, dass die Unterscheidung von Innen- und Au?enverh?ltnis nicht ohne Grund bestehe, betonte Prof. Hellgardt. ?{web_name}er Kniff bei der Ausgestaltung des fiktionalen Gebildes namens Aktiengesellschaft erm?glicht, zwischen den berechtigten Interessen der Allgemeinheit und den Interessen der Aktion?re zu unterscheiden. Es ist letztlich diese Unterscheidung, die es erm?glicht, dass die Aktiengesellschaft zu einem wesentlichen Motor unseres wirtschaftlichen Wohlstands geworden ist.“
Weiterführender Link: Lehrstuhl Prof. Dr. Alexander Hellgardt (externer Link, ?ffnet neues Fenster)
Fotos von Markus Deli
